丰厚资本吴智勇：关于创业和投资的问题，不该说的全在这里

吴智勇 | 丰厚资本创始合伙人

过去这些年，我做过很多投资项目，做股权投资十多年，以前一直做后期投资、做PE、后来做天使、做早期，投人民币、投美元。我投的企业有上市的，有并购的、有卖掉的，境内外的都有，在投资的执行层面确实有很多经验，我自己觉得我还是比较精通的。

今天来跟大家讲一些关于投资实操的东西。

在投资实操上，碰到一个项目具体怎么投；怎么规避你的风险；你投的企业拿到别的机构的钱，还要面对无数的流程、协议、资料，你不懂这些的话，可能就会很麻烦。

我今天给大家分享的东西比较干，因为干，可能会无趣，但我今天讲的东西一定是你们的短板，一定是做投资需要了解的东西。

一、投资一定是顺势而为，不能跟趋势作对

首先是关于势的问题，投资一定是顺势而为，一定不能逆势而行。这个话说来很简单，但是真做的时候，是很容易就犯糊涂的。我最开始做投资的时候也会犯糊涂，也会花很多精力在一些后来自己觉得根本不用花时间的项目上，因为它们不可能成为未来的大势和趋势。

什么是势呢？

我讲的是一些大势，国家的大势或行业的大势。

比如在过去三十年，中国就是全世界经济发展的大势，如果那时候你要进入中国投资做点什么事可能你就赚钱了，在过去二三十年你投中国房地产，闭着眼睛买都赚钱了。

我在德意志银行的时候，我们花了很多精力投中国的不良资产和实物资产，北京很多大楼我都看过，和业主都谈过，当时是要想投这个楼，把整个大楼买过来，包括大望路的华贸中心，投完之后又把德意志银行总部搬到华贸中心，三栋写字楼，五个五星级酒店，也有很多住宅，包括新光天地租赁合同，中间很多交易都是我参与完成的。我们投华贸的时候那个估值当时觉得简直太贵了，但现在想想，简直赚太多钱了。

2004年我们投了建设银行中国第一个实物的不良资产包，那个不良资产包里面全是不良资产实物资产的抵押品，比如地、楼、工艺品等抵押品，投完以后竞标觉得贵，现在回过头来看，真是太便宜了。我们在2006年投的一个华融资产管理公司全中国16个省的不良资产包，当时我们给的报价比第二名贵了近一倍，领导很不满意，但今天回过头来看，那个依据不良资产包成立一个合资的资产管理公司，拿到了中国的资产管理牌照开始做业务，公司在2015年的净利润有11个亿。所以这个项目也给德意志银行赚了很多钱。

我想说明什么问题呢？当你处在这个行业中，什么是大势，当你顺着这个大势做的时候，经济发展，各方面的发展，自然而然把你托到一个高度，你就赚钱了。如果你要逆势而行，举个例子，现在我们去拿一片地盖一个制鞋厂或者服装厂，你一定死，为什么？因为现在低端制造业的外迁外移，移到孟加拉国东南亚等地的趋势非常明显，中国的低端制造业已经不行了，如果你这个时候还逆势而行绝对完蛋。所以势一定非常关键。

什么是中国目前的大势呢？

在我看来，从国家层面讲，接下来的若干年，传统制造业需要升级换代，房地产的趋势也是逐渐往下走，未来中国经济靠什么支撑？一定是新经济，一定是第三产业，一定是高端制造业、高科技等与新经济相关的产业。现在国家鼓励大众创业、万众创新，只有这些新经济起来，中国的产业才能够做实。现在，大众创业、万众创新就是大势。

二、中国、美国、印度投资热点比较

中国、美国、印度等国家投资热点比较，我想讲讲趋势，也是大势的问题。其实在过去若干年，我们的生活有非常大的变化，这个变化是移动互联网给我们带来的。可能大家没有特别意识到移动互联网的重要性，在我看来，移动互联网是不亚于工业革命的一场产业革命。在历史上有多次产业的革命，这些革命给人类的生活带来巨大变化，比如第一次、第二次工业革命，瓦特蒸汽机、原子能、电力、PC互联网等，这些革命给所有人的生活带来巨大变化。

移动互联网给我们带来的影响和变化也是巨大的。今天我们因为拥有手机，因为拥有互联网，生活变得非常便利，比如打车有滴滴出行，订餐可以大众点评、饿了么，出门随手就有导航等等，可以随时随地做很多事情。

移动互联网和PC互联网有什么区别呢？

最大的区别是基于位置和链接给我们的生活带来的变化，在过去PC互联网时代，离开电脑就很难和商业社会发生连接，他可能找不到你，只能给你打电话。但是当你有手机、地图、位置的时候，基于这个位置就可以和周边很多商业机构发生实时性的商业链接，这样我们身边的商业交易一下子爆发了。这些东西在以前是不可能的，在智能手机移动时代就完全可能。

整个移动互联网席卷全世界，在印度和非洲发展的都不错，但移动互联网的发展，每个国家的阶段不太一样。移动互联网最开始出现的时候，产生了很多移动互联网的红利，这些红利主要就是模式创新，没有移动互联网就不会有滴滴打车，不会有百度地图。包括移动端的携程、去哪儿、大众点评，还有微博、大姨吗、唱吧、墨迹天气等等，因为移动互联网，才有APP的兴起并承接了很多商业功能。

从2010年左右到今天，五六年时间过去了，在中国和美国，基于移动互联网这种模式创新的机会，能想到的基本上想到了，成功的也就成功了，没成功的也就死掉了。我过去一两年中看到模式创新的，在中国刚刚被投的，真正算是机会的，也就共享单车，共享单车绝对是移动互联网模式的创新，技术含量没那么高，是模式创新带来的项目。

现在中国和美国模式创新项目已经很少了，模式创新的项目我们现在很少投，无论中国和美国越来越偏向技术，偏向人工智能、大数据、SaaS，偏向AR、VR这些，大家投资越来越偏向技术路线。

我刚从印度回来，我发现印度还处于模式创新的阶段。我在印度看了三、四十个项目，发现印度创业项目有几个特点：

第一，他们很喜欢中国人的钱，中国的钱是很大的背书，就像最开始中国创业能拿到美国投资机构的钱一样，觉得很有背书支持作用；

第二，他们觉得拿到中国的钱不仅是这一波的钱，能够陆陆续续的带来更多的钱，而且能够带来很多中国的模式经验。我看印度的商业计划书都说“我要做印度版的中国大姨吗”，“我要做印度版的中国宝宝树”，全是这样的，都在比照中国类似的项目。

所以说，在印度还有模式创新，因为它的智能手机刚刚普及，所以他们基本上都是在做模式创新项目，拿中国版的新模式复制过去，包括有印度版的滴滴打车，印度版的支付宝，印度版的唱吧，印度版趣分期等等，并且都是直接说比照中国来做的。非洲也是这样，最近我们就准备投一个非洲的唱吧试试，不过是中国人做的。

中国移动互联网绝对是冠绝全球，没有任何一个国家能够跟中国移动互联网生态丰富的多样性和高度发展相比较，我觉得很关键的因素是因为中国的移动互联网有一个重要特征，WIFI和移动支付的高度普及。当移动支付打通的时候，很多商业机会就形成了交易闭环，包括你订机票，包括你打车，完全形成闭环了，像我们出来现在可以不用带钱包，走到哪都是微信支付、支付宝，越来越方便，信用卡也不用带。

美国为什么没有中国发展快呢？

一是在美国WIFI没有中国那么便利，在中国路边小店现在都有免费WIFI；

另外一点是美国的移动支付没有中国发达。美国有全球第一的信用卡数量，美国用户有根深蒂固的信用卡使用习惯，在美国刷信用卡非常方便，没有中国这么复杂，刷完可能拿着信用卡就走了。

最后一点是中国的物流实在是太牛了，电商生态超级发达。

美国移动支付没有中国这么发达，印度移动支付也不发达，但在非洲移动支付据说还不错，非洲的移动支付不是我们4G网络的移动支付，他们是发短信，属于2G的时代的，验证码输入就支付了。不过，当移动支付打通的时候很多商业机会就形成了闭环，你的企业就会有资金的流转。所以移动支付的普及是一个很重要的影响因素。

大家可以关注一下印度，刚才讲了移动互联网基本的特征，基于位置、链接、移动支付，所以大家可以去关注一下，如果有机会可以看一看全世界其他国家的互联网发展，比如东南亚项目、南美项目，很多中国人在中国互联网经验的积累下，输出中国的模式，真的有很多中国人在我刚才讲的这些地方，在非洲、印度、东南亚、印尼、南美、巴西创业，做移动互联网项目，我去了印度才发现，印度互联网的流量入口起码有50%是中国人控制的。

三、股权投资是最好的职业

对我个人来讲，作为一个学金融的人，股权投资是最好的职业之一。

我是对外经贸大学金融专业的研究生，我的同学在各种各样金融机构里面，但股权投资是我能想到的最适合我的专业。

股权投资我为什么觉得它好呢？整个社会经济基础是什么决定的？

我认为是产权关系，也就是股权关系。

如果产权是可以随便剥夺的话这个社会就乱套了，比如说，如果你家有套房，你家有个店，你家有辆什么车，你富有是因为你拥有股权，而且这些股权/产权是不能剥夺的。作为股权投资来讲，我只需要跟创始人打交道，我投你还是不投你，整个操作最值钱的是什么？股权。

过去这几年我投了90多家早期公司，我相信一定有特别牛的创始人会冒出来，而且这些创始人一旦他牛了，你不仅赚钱，社会关系也会增强。当年马云在杭州街头推着自行车走路的时候，你和马云打成一片，今天这个时候你就非常牛，因为患难相交。现在你说马云我们做朋友吧，怎么可能？

所以做股权投资，用你的专业技能，用你的钱，帮助这些创始人成功，实际上你买卖的是股权，是跟这个社会最核心的要素打交道。股权定价的时候资本差异是非常大的，今天你投100万，占10%，公司估值1000万，半年之后这个公司可能就变成投200万占10%了，1000万到2000万的估值在资本上很容易，过几个月时间就变了。

但你要做什么事情，买套房也好，干什么也好，这么大资本的增值，各方面的变化，其实是很难达到这样的增幅的。所以股权投资我认为是非常好的职业，大家选择做股权投资，是非常正确的选择，哈哈。

四、如何成立和管理一支投资基金？

在投资过程当中，新的投资人不太了解如何募集一支基金，如何创建一个投资公司，甚至投资好多年的人，他也不是很了解。

下面我想和大家分享一些投资机构基本的架构情况，分享一下投资具体执行层面的一些事情。

1、关于基金管理的架构

一般投资机构做一支基金，做一个资金管理公司，一般是这样的架构。这是GP，这是LP，有很多LP，这是基金，这是有限合伙。一般来讲，这个基金里面会有GP和LP，比如这个基金规模1亿，通常GP会认购不低于1%的出资份额，LP会认购不超过99%的出资份额。所以GP是出脑袋出智慧，分成的时候，一般GP拿20%，LP拿80%，二八开，这是分成。常见管理费是2%，全世界惯常都是这样做的，但会有小的调整。

举一个例子，比如丰厚资本的基金，管理费不一定是2，可能比2高一点，有可能头几年可能是2，后几年变成1了，包括比较大的优秀著名基金，在分成上不只是20%，比如回报率超过多少就是30%了，或者直接三七开，分成比例不一样。

很多人会把GP会设成一个有限合伙，这个GP之上再有另外一个GP（有限责任公司）和LP，这是一个双重机构。如果你是有限责任公司，这20%分红给你，包括1%认购的钱分给你的时候，你就面临有限责任公司要先交企业所得税，交完企业所得税再分配给个人的时候，你还要交个人所得税，因为有限责任公司上面有股东。

一般来讲，像我们这样的机构，GP里面不会设有限责任公司，因为会涉及到双重征税的问题，所以一般我们会设置有限合伙。有限合伙也有一个问题：既然是有限合伙，它还是有GP和LP，如果你不设成有限责任公司，你设置有限合伙的话，法律上GP是承担无限连带责任的，如果基金有什么问题的话，GP一层一层上去承担无限连带责任。

所以很多机构会在这一层的时候，把这个GP设成有限责任公司，这样的话这个GP是有限责任，下层GP是有限合伙，当GP到这一层所有风险就覆盖住了，如果赔偿的话，这个公司是有限责任的，就把风险覆盖住了。所以这样一个双重架构是很多基金的标准架构。除非是国企，国企可能就直接设一个有限责任公司去做基金了，但多数像我们这样专业管理财务的投资机构，有很多期基金，每一期都会有这么一个架构。所以大家如果哪天做一个基金的话，你的基金应该是这样的架构，而不是去做有限责任公司直接去管一个基金，这样的基金至少税收上你会有双重征税的麻烦。

2、关于基金的管理费问题

关于管理费，多数基金不会让基金投资者额外出一笔钱，分配的时候，因为这个基金是分配利润，这个钱回来的时候会先把所有的成本抵消掉，比如尽调费用，投资费用，包括管理费，全部扣除掉，最后再二八分成。最后大家分配的时候，实际上这个管理费是含在成本里的，基本上最后的钱你还会给LP，LP不会额外承担2%的管理费，这是一个方面。

每期基金管理费收费方式也不一样，因为基金都有投资期和退出期，一个基金比如存续期八年，一般是五年投资期，三年退出期。五年投资期什么概念？五年之内可以投，但五年之后你就不能再投了，或者有的只有四年投资期，四年退出期，虽然这个基金存续八年，但你只有四年可以投，过了四年就不能投了，只能做退出的事情。

所以各种各样的基金有各种各样管理费的算法，有的会设门槛收益率，门槛收益率在中国很常见，多数会设8%的门槛收益率，什么概念呢？承诺如果低于8%的年利息回报我们GP就不参与分配了，全部免费给LP打工，只有超过8%GP才去分配。基本上变相承诺这个基金必须有8%的回报，如果低于8%基金就白干活了。但这8%也有两种方式：

一种是二八分成以内的8%；

一种是二八分成以外的8%。

3、关于团队和合伙人激励

做投资一定不能单打独斗，如果单打独斗就是独行侠了。我们投创业项目，单打独斗的我们基本不会投，我们投的都是团队项目。而且做得好的基金，绝大多数都有核心创始人、有合伙人，互补非常重要。所以大家在找到合伙人做投资的时候，首先你要找一个非常互补的投资人。

举个例子，丰厚资本有四个创始合伙人，我们四个人非常互补。

丰厚资本四位创始合伙人

杨守彬是对外，各种站台，各种花衬衫，对外为主，整合各种资源往丰厚导，项目源、LP源，各种PR功能；

我是投资背景，丰厚基金内部管理，看项目投资，整个公司制度推进，投后服务，这是我的主要精力分配。

岳弢和谭群钊是互联网出身，他们更比较偏重带领团队。

当然，我们四个人都看项目，但都有偏重。比如一起初筛项目，项目投后互联网资源对接，大家各管一块优势互补的时候，你就觉得做事情目标特别清楚，压力没有那么大，大家时间精力分配相对合理。所以找合伙人非常关键。

合伙人有全职合伙人和非全职合伙人，合伙人利益分配上非常关键。有的合伙人是初始的时候大家谈的特别好，但走到后期会出现很多利益纠纷，利益纠纷就会导致团队分崩离析。我们投了那么多创始人，因为这一点导致团队破裂已经有很多了，所以大家要想清楚。

公司内部激励制度有合伙人层面的，也有团队层面的，团队层面是基于业绩的，项目来源，项目业绩，项目管理，项目退出，基于业绩的激励。

合伙人不仅仅是基于股权，股权比例怎么分？

股权比例是一个方面的分配，就基金来讲，在合伙份额方面，你的激励份额也就是股权，也就是业绩，当你这个公司激励制度，把所有的carry分成分两部分，你在业绩方面拿出50%、60%的东西基于业绩进行奖励和分配，你可能就剩下50%、40%的钱在股权方面分配了。所以合伙人如果不全职，你就很难拿到基于业绩这部分的奖励和机制，只能是股权部分，股权部分调整比例的时候你就可以平衡整个基金合伙人之间激励问题。

4、关于募集资金

我想讲讲募资，募资绝对是一个难题。很多机构会有专门的募资合伙人，这个人什么都不干，就管募资，就管跟有钱机构有钱人打交道。包括经纬，包括红杉，包括很多大机构，都有募资合伙人，都是合伙人级别的。我做了十多年投资，我认识的资源都是我以前投过的一些创始人，或者是行业类的母基金跟我熟，所以我募资的时候都冲他们去。杨守彬基本上都是身边认识的大佬、朋友。所以丰厚的LP都是高净值个人，上市公司老板。

但实际上募资真正牛叉的是什么呢？

我看一些人民币基金他们的募资都是招商局集团，深圳港口，这样的国企，那样的企业一给一个亿、八千万等等，我们找高净值上市公司老板，最高也只是给过三千万。募资对于所有做投资的人来讲都是一个难题。

我们在做丰厚的三期，马上设立交割了，就这一两个月，所以也是很多朋友参与我们的基金，我们一期、二期做的非常好，回报也很高，但我们不能老是找个人去募资，每个人的钱都是有波动的，不可能持续支持，只有那些大的机构、母基金，大的上市公司、国企，他们才会持续给你，你做的好他会不断给你钱，因为他有理财需求。所以我想募资方面，如果大家有国企的一些资源，或者大的机构资源，一起合作成立基金，是最大的便利。

5、关于募资中介费

募资的中介费用，很多机构会涉及到募资中介费用，越牛的基金越不需要这块，越没有背景，或者过去没有业绩的基金，或者第一支基金，免不了这个。丰厚资本目前没有涉及这块是因为我们的LP都是我们的朋友，都比较熟，所以我们能够触达这些高净值人群。

这种募资中介费用一般有两种：

一种是我个人帮你募资，我能帮你从政府拿来钱，帮你从其他几个老板那拿来钱，需要给我点提成，比如一个点两个点募资费用，这种是有的，也常见。

还有一种是专业的募资机构，比如说像诺亚财富，像钜派，在美国上市的第三方财富管理机构，因为他们手里面有很多高净值群体，他在这种机构帮你推募资的时候他能够迅速帮你募来钱，就像原来高盛的胡祖六，他是很著名的高盛的老人，他出来第一支基金就是平安帮他做的募集，一下募来十几二十亿。

但中介机构，比如诺亚财富这种募资，他都会收一个比较大的中间费，个人可能收一个点、两个点，你一次性给他一笔钱就完了，像诺亚财富这种不仅会分管理费，比如每年管理费两个点，他可能拿走一个点，管理费扣你一半，他可能还要carry，carry20%，业绩分成二八开，他有可能要收你20%的20%-25%，甚至30%。你干半天可能好多都是在帮第三方财富在打工。

五、如何学习做一个投资人？

投资方面，我想讲一些投资的观点。

做了这么多年投资，尤其是早期项目，投资成功概率最大的影响因素就是能不能投到牛人。往往早期项目牛人创业更容易成功，这种成功一个是他对企业管理的经验，也包括他对外的融资能力、整合资源的能力、解决问题的能力，这些能力导致创始人在企业运营过程中能够克服困难，甚至遇到问题的时候更加容易调头

比如我们投了疯狂老师，最开始3000万估值我们投他，当时我们投的商业模式都不是疯狂老师现在的模式，他中间调了好几次，如果换个人他可能调不了，或者有可能他要调的时候早就死了，没有钱支撑。但疯狂老师创始人张浩他自己就很有钱，一年收入不少，他自己还有其他企业，他拿钱顶一顶就过去了。现在已经将近20亿估值，融了这么多钱，腾讯也投了很多钱给他。

比如我们投的疯蜜，张桓那边，我想换一个创始人这个项目早就死了，因为只有张桓才能够继续运营支撑，遇到困难的时候能够支撑解决，因为自己有钱。

当然，这些项目还不算完全成功，还在发展的路上，但总的来讲相对比草根创业容易成功一些。

投资的第一个要素，投人。

这一点一定要牢牢记住。当你和这个人谈的时候你感觉有点问题、觉得不舒服不畅

快的时候，这个项目你一定不能太赌，很多时候脑子一蒙觉得可以投，赌一把，不是的。人让你不放心就绝对不能投，而且早期项目投牛人，到后期项目，对于一个处于PE阶段的项目，这个发展阶段足以证明这个企业是健康的和这帮人是牛的，是可以的，他已经做的很大了，快上市了，对人的判断可以弱化一些，对商业模式、盈利能力进行判断基本上就可以了。

但早期项目，刚成立一年来年，你有什么判断呢？人是最关键的因素。所以我们丰厚资本投的项目成功率还可以。

比如犀牛之星创始人，他曾是香港上市公司博雅互动的高级副总裁，出来创业。现在犀牛之星做的非常好，刚刚又融了几千万。最开始创业第一天什么都没有干的时候估值就不便宜，比一般人贵很多，大家还是投了。所以人绝对是第一要素。

第二个要素，项目源。

我觉得项目源的基础一定是人脉，很多人不愿意混圈子，但如果你要做投资，不混投资的圈子是很难找到好项目的。

项目源来源于很多，两个方面：

一个是你能够让创始人触达到你，直接或者间接地触达；

另外一个是投资人或者其他朋友分享推荐给你，所以混圈子非常重要，如果你是一个不爱混圈子的人、很闭塞的人，我觉得做投资是很难做好的。有办法就是找一个能混圈子的合伙人，互补一下。

所以圈子很重要，如果要做投资的话，各种各样的圈子还是要混一混的。

另外非常重要的一点就是只投资你最了解的行业，投你最了解的领域。至少，大行业要是你能覆盖的行业，但投资人不可能对所有行业都了解，一定不可能。丰厚投过互联网教育，互联网金融，AI人工智能，AR、VR，各种各样的大数据、云平台，我们不可能对所有行业都懂，这也是为什么一个投资经理一般只覆盖两个行业，其他都不看了。

但是对创始合伙人来讲，投资经理覆盖这么多行业，他推一个你不熟悉领域的案子上来，你说你就不见了？你就不投了？最近投资经理推一个医疗器械项目上来，你说怎么办？我们还是要去研究和学习。这是另外一个特别要注意的地方，就是作为投资人你要知道如何去学习。

对我个人来讲，如果碰到新的行业新的项目我会做很多的研究，而且这个研究可能是基于项目提前做的。

六、关于投资创业公司过程中的一些问题

1、关于估值

关于估值，很多人问估值到底怎么定？包括创始人也经常问，这个估值到底是多少，我怎么定估值？想融资，估值多少是合理的？

我可以坦诚告诉大家，真的就是根据经验拍脑袋，早期项目没有一定的。你说一个项目给他一千万估值、三千万估值、五千万估值、一个亿估值，我觉得就是彼此的认同。所以估值真的是根据经验，大家看多了，聊多了，这个估值就会更加有感觉。

当然，经验是表面因素，这个经验之下底层因素是根据市场增长情况，一轮、二轮、三轮、四轮，一直到IPO上市之后的市值，同类公司上市公司大概值多少钱，往前倒推，一层一层抵消风险，一直倒推到值多少钱，理论依据推到前面大概你这个企业值多少钱，但实际上直接就是经验。

2、关于赎回、对赌、优先认购权和优先购买权

优先认购权和优先购买权有点差异，但都是两个权力。

优先认购权是说所有股东如果要增资的时候，我有优先认购增资的权力；

优先购买权是说你有股东要转让的时候，我是股东我优先购买你，一个是转老股，一个是增资，所以优先认购是认购增资。

还有共同出售权。比如你是创始人，我是投资人，我会约定你的股份转让没我的同意就不能转让你的股权，有股份转让限制。如果你要转让股权，我同意了，你卖给他的时候我有权力要共同卖给他，这是共同出售权，你卖，我有权力同样卖给他。共同出售权还有规定，如果我要卖给他，他必须买，如果他不买我的股份，他硬要买你的股份，你也不能卖给他。

协议有很多很多特别绕的约定，你看协议的时候脑袋都绕晕了。

还有赎回权。很多赎回和对赌是联系在一起的，我们有业绩对赌、上市对赌，不能上市就会赎回，比如五年之后你不能上市就必须赎回我的股权，比如你实现不了什么业绩你就要对赌，你把股份让给我，或者把钱退给我。

这有一个小的技巧我跟大家分享一下。

现在中国的法律规定，如果是股东对赌，是法律支持的，对赌失败股东承担责任。如果是用公司来对赌，法律不支持。所以这个小小的细节差异很多投资人并不知道，我看很多投资人给出《投资协议》，比如我们的公司要融下一轮了，目标公司和投资人对赌，我一看用公司对赌法律不支持，我也懒得讲，赌就赌呗，反正最后法律也不支持。但如果和创始人对赌，这个法律就支持了，创始人要承担责任。所以这是一个小的技巧。

3、关于一票否决权、回购和股权成熟条款

每个权力后面，每个东西后面，都有很多很多故事，包括我们投的项目中也遇到了很多这样的故事。

一票否决权是创始人最关心的条款，所有的协议里面都有一票否决权。还有股权成熟条款，一般这个条款是保护创始人，约束联合创始人的。

什么意思？

三个人创立这个公司，我规定这三个人你的股权，比如四年成熟，每年只能成熟25%，如果你工作两年就走了，你只能拿到一半的股权，剩下一半要免费收回来给大家。但因为创始人不会离开，只会联合创始人离开，这对创始人是保护的，如果有联合创始人走了，比如这个联合创始人占20%，他干一年就走了，他拿20%股份走了吗？这是不可以的。我们规定比如四年才成熟，如果你一年半走了，你只有25%股权拿到。我们还有回购条款，按价格约定，如果你提前走就回购。

4、关于股权代持

关于股权代持，国内法律上，股权代持是一个灰色地带。关于对赌，关于代持，上市公司要上市之前是必须清除的，如果不清除不能上市，如果你私下有上市了，就触犯了法律。为什么股权代持、包括对赌要求清除呢，因为这些都有可能给股份带来不确定性。股权代持也可能在悄悄的情况下给股份带来不确定性，对于一个上市公司来讲，你是大股东，你的股权必须是公开和确定的，否则哪天这个公司你已经不是大股东了我们都不知道，你悄悄把股份代持卖掉了，这岂不损害了广大投资人广大散户的利益吗？所以股权清晰明晰是上市公司的基本条件。

股权代持法律是支持的，是可以的，但是股权代持有个小小的风险，你不能对抗第三人。

什么意思？

哪天这个创始人说他把股份全卖了，而你不能跟买家说股份中有20%是我的，我没同意他怎么能卖呢？买家是第三人，因为买家不知道有代持，你不能说因为有我的代持股份我不同意这个交易就不成立，不，法律不支持，法律一定说交易成立。你只能追溯代持，你把我的代持股买了要赔我，这是可以的。所以股份代持一是要公开透明，二是要相对信任，否则代持人把你处理掉了你也不知道。一般股权代持都是在非常信任的关系，在上市之前也会清除掉。

如果说这个公司真的做的非常好，哪一天真的要上市了，要把代持处理掉的时候，越早处理成本越低，越晚处理成本越高。

比如这个公司估值1000万的时候，你说你把代持要明细化，说我有10%的股份要去做工商变更，把老股份转让，1000万估值，他转让给你的时候，有溢价的话个人所得税也不高，但公司值10亿了，他转10%给你，初始投资才投10万块钱，现在值10亿了，中间个人所得税交很多。

今天讲这么多，谢谢大家！