卢恩泽：从律师到天使投资 任凭世事变迁依然沉静如水

卢先生是香港人，我们跟他约的采访时间是5月1日，那天是劳动节，过关的人很多。卢先生到的时候，已经快1点了。他的皮肤很白，微胖，带着一副金丝眼镜，穿着一件绛红色的条纹衫，左上角的口袋里卡着一只笔，乍一看，好像真的是从香港电影中走出来的律师。我想，这大概就是人们常说的气质吧，在一个行业里呆的时间长了，举手投足间，卢先生也给人一种律师的感觉。

在采访的过程中，卢先生说话慢条斯理，讲到曾经的经历，做出的选择，总是在不经意间会心一笑，笑容温文尔雅。深圳的天气闷热，餐厅里时不时的响起一阵阵碗碟碰撞的声音，和小朋友嬉笑的声音，但是采访了2个多小时，卢先生没有一点不耐烦的意思，如水般沉静。回想到这些，也仍会有深深的敬意。

从律师到天使投资

从律师到天使投资人，这是一个不小的跨度。不过跟卢先生的人生经历比起来，这实在算不得什么。从建筑学到社会学，再到工商管理和法律，最后又做起了天使投资，卢先生在娓娓道来的时候，我们就像在听一个久远的故事，鲜活而有生命力。

卢先生在香港长大，读高中，大学去了加州大学伯克莱校区，这所学校是美国排名第一的公立大学。起初，他读的建筑学，但读了两年后，他觉得砖头门窗外，自己更关注这个社会和世界，于是就转念社会学。他在大学的第一个学位就是主修社会学的，继而获取硕士学位，当时他想继续读博士成为一名大学教授。但进了研究院之后，发现自己其实不太适合做学术研究，并且社会学的就业也很困难。

经过一番考虑，卢先生听从了一位中学同学的建议，半路去读了法律和工商管理，最后拿到了伯克莱加州大学的法律学博士和工商管理硕士双学位。不得不说，在读书方面，卢先生称得上是学霸级的人物。

前英国财政部长及外相Jeffrey Howe（左），卢恩泽律师（右）

不过，那时候的香港，并不接受国外的法律学位，只接受英国的。所以，卢先生拿到法律学博士后不能回香港执业，只能在加州从业。80年代早期的美国硅谷，个人电脑和PC革命刚刚开始，卢先生在加州做律师的同时，也接触了硬件、软件、科技创业。这一段经历为他将来做天使投资打下了基础，也许这就是机缘巧合吧。

从1985年到1995年，香港非英国背景的外国律师经过10年抗争，终于可以通过考试拿到律师资格，在香港执业。卢先生很幸运的成了第一批通过考试，回到香港执业的美国律师。回到香港后，卢先生刚好赶上了互联网狂潮。在他们律师事务所的业务中，有一批香港富豪组织了一个天使投资团队，投资一家创新型公司。通过一些业务来往，卢先生开始接触到天使投资。而真正接触天使投资，则跟卢先生的一个朋友有关。

1996年左右，卢律师的一个朋友创立了 “China Online”（中国在线）公司，邀请他投资。因为当时已经有好几家中国在线网站，竞争压力非常大，所以这次投资没有成功。虽然如此，但却让卢先生认识到了天使投资，并对天使投资产生了兴趣。

当然，真正走上天使投资这条路，跟卢先生本身的经历以及圈子也有很大的关系。他在香港长大，又有加州工作的经验，还接触过硅谷最先进的科技产业，在他的圈子里，又常常接触初创企业。做天使投资，实在是天时地利人和。

卢先生作为天使投资人已经20年了，投资的项目有二三十个，以律师或其他身份参与投资的公司，加起来有好几十个。其中有亏损的，有平淡无奇的，有令人失望的，当然也有非常满意及开心的经历。

卢先生给我们分享了他投资的一个最成功的案例，这个案例刚好就发生在深圳。这家公司的创始人有两位，一位是国内的，一位是海外回来的香港人，公司的业务跟医疗和教育相关。这家公司创立已有七八年，从零做起，目前已成为该行业的龙头企业，在一线城市和十几个二、三线城市开展业务。

在创业的过程中，这家公司遇到了各种困难，但最终都被克服了，现在发展得非常不错。三年前，它获得了八十多万美元的天使投资；两年前，又获得了国际顶级VC几百万美元的A轮融资。目前，已计划在两三年内上市。由于涉及到行业保密，卢先生并没有透露太多。

说到这家公司的成功之道，卢先生认为，首先，这家公司的提供的业务是社会迫切需求的，并且提供了很好的解决方案。其次，天使投资者在必要时填补了资金的空白。经过各方努力，才取得成功。无论是投资者还是创始人，在这个过程中，都已取得丰厚的回报。

天使投资的法律制度

话说无规矩不成方圆，天使投资行业也一样。作为投资人，他们要保护自己的利益，不希望创始人揽权。但是没有人希望自己被管束，作为创始人，也希望有更多的自由，不被投资人管束。于是矛盾就产生了，这一切都需要法律来规范制约。

说到天使投资的法律，卢先生是比较有发言权的，他既是一名专业的律师，又有天使投资的经验。他表示，美国的天使投资法律是比较完善的。早在50年代，美国就发展了一些天使投资法律规范。对于如何协调投资者、投资方和创始方之间的关系，在特定的法律框架下，美国的实务与规范考虑得非常周到。

要推动天使投资行业的发展，必须要有一套规范的法律制度。说到美国如何规范天使投资和风投，卢先生用 “vesting”这个词来举例。他试行说明，某些权利的获取，必须满足事前约定的条件后才能完全给与，后来他提议把“vesting”翻译成“产权归属”。比如说，投资方投资初创公司时，期待创始人最少干4年，如果创始人干了2年就不干了，那他原来可以持有的股份就只能拿一半，剩下的一半股份要还给公司。

卢律师表示，“vesting”这个概念目前在香港还不普遍，在大陆还没有。我在访谈结束后特地查了资料，目前，这个词在中国现行的法律条款中确实是没有的，即使是执业律师，如果不是专门从事融资服务的，也不了解。但这套制度，却非常值得国内的创业者在公司的组建和融资中借鉴。

卢恩泽律师（中）在硅谷举办的2015年亚杰商会会议上

当然，美国的天使投资制度比较完善，也跟美国律师行业的成熟度有关。在美国，律师行业的法律范本大致上是公开的，无论你想找什么，都可以找到，但是其他国家就不一定了。卢律师表示，香港这方面做得就不太好，香港的市场比较小，保护意识非常强，很多法律范本都找不到，只在律师行业中流传。

卢律师认为，在天使投资的法律方面，美国起到了领头羊的作用。二战后，美国已出现初创企业融资，随后，相关的法律实务也开始发展。最近几十年，欧洲大陆跟英联邦在这方面的法律实务都受到了美国的影响。不过，英美的法律仍然是有区别的。英国历史悠久，法律完善，美国作为新兴国家，既继承了英国的法律，又形成了自己的特色，它的50个州，每个州都有自己的法律，又跟联邦的法律不冲突。欧洲的国家也会借鉴美国的天使投资法律，但是他们并不完全照搬，而是根据自己的特色，形成一套符合国情的法律。

相对来说，大陆的天使投资法律实务还不怎么发达。在美国做天使投资，大家的第一反应是找律师，想做什么事，都和律师商量。但是在国内，这些事情根本不牵连律师，大家商量一下就可以做了。其实，这是不规范的，有关行业需要做什么事情，最好有一些组织来推动。卢律师说，目前国内肯定也有律所或天使投资者在以比较规范的方式做天使投资，虽然现在数目较少，但慢慢会发展起来，形成影响，最后越来越多的人知道了，就会形成一些普遍的法律范本。在某种程度上，法律范本能够保证该行业的公平公正。

后来我们聊到了大陆法系和英美法系的问题，当我们问到英美法系是否更有利于创新时，卢先生表示认同。卢先生说，就公司法而言，英美法没有那么多条条框框，很多规则都是由当事人或律师制定的。卢先生举了“优先股”这个例子来说明，他说，“优先股”是天使投资人的命根子，但是在大陆法律中，却没有“优先股”这个概念。在英美法中，律师可以根据具体情况定义“优先”的概念，这样更有利于保护投资人的利益，促成交易。但是在中国大陆的公司法中，“优先股”这个概念却通不过。在制定合同时，律师要么不提这个概念，要么就兜兜转转地绕圈子，用很复杂的合同条款来制造这个概念。这样做非常麻烦，并且也很难保证有效执行。

写《亚太天使投资》的初衷

四、五年前，卢先生去新加坡参加一个亚太天使投资的活动，那次会议有两三天，新加坡、马来西亚、印度、澳洲等地区的代表都有。参加完那次会议后，卢先生突然意识到，虽然亚太地区的天使投资开始有交流活动，但却没有一本书来介绍这些地区的天使投资现状。

我们生活在同一个地球上，常常想知道周围其他国家的情况，但是在网上搜到的资料却非常有限，并且很散乱。卢先生想，如果有一本书来介绍这些地区的天使投资状况，一定非常有价值。基于这样的考虑，他编写了《亚太天使投资》这本书，详细介绍了香港、中国大陆、台湾、印度、新加坡、日本、韩国、马来西亚、印尼、新西兰等12个亚太地区天使投资行业的发展现状。卢先生表示，开始他只想写几个地区的现状，因为搜集资料太困难了，后来克服了找寻专家作者的难题，他想不如扩大市场，于是就把亚太这12个国家的天使投资都编写进去了。

《亚太天使投资》封面图

关于《亚太天使投资》这本书，最具挑战性的工作要数搜寻专家来写作有关地区的章节了。卢律师知道一些地区的专家，能邀请他们来写，但另一些地区就只能在网上搜寻。适合的作者非常难找，需要几方面的能力或背景：对当地天使投资有深入的了解及经验，能从实务、报导、甚至学术层来分析、探讨问题，同时需要能写流畅的英语。具备这几方面的人非常少。不过还好，这本书总算是是完成了，目前已经交给了出版社，今年7、8月份就会出版。在写作的过程中，卢先生说他得到了很多朋友的鼓励。我想，这对卢先生来说，一定是一笔精神财富。

亚太天使投资现状

作为一名中国人，对日本的感情非常复杂，尤其是一些遗留的历史问题。我们特地向卢先生请教了日本天使投资的发展现状。卢先生表示，基于各种各样的原因，日本的天使投资发展非常缓慢，规模也比较小，当前完全比不上中国。至于原因，有很多方面，卢先生简单介绍了几点。

二战后，日本受到了很大的创伤，各行各业百废待兴。贫穷刺激了日本人的创业欲望，很多成功的企业都在那时候发展起来。而后很长一段时间，日本人变得墨守成规，缺少了创业的动力，对年轻人来说，最好的职业规划就是毕业后进大企业打工，选择创业的人越来越少。

最近几十年，硅谷中小企业的发展浪潮席卷全球，出现了很多影响世界的大企业。这股创业浪潮渐渐影响到日本，天使投资也在日本出现萌芽，但还没有形成气候。

一方面，日本的天使投资法律不完善，当企业发展需要钱的时候，他们考虑的仍然是借，并不会想到通过天使投资来融资。另一方面，就是日本人对待失败的态度。对大多数人来说，创业失败很正常，尤其是在硅谷，大家都认为创业不失败才怪，你总要失败几次才能成功。但是日本人却不能正视失败，他们认为失败是一种耻辱，这也是日本天使投资发展缓慢的一个重要原因。

新西兰举办的2015年亚太天使投资论坛

卢先生认为，目前韩国的天使投资要比日本走得快。过去，韩国的经济政策比较偏向于大的财团，像三星这样的大企业才能得到扶持。最近几年，韩国政府大力推动初创企业，韩国江南区的创业氛围很浓，就像美国的硅谷一样。

说到印度的天使投资，卢先生也持肯定的态度。他认为，印度有三个中心，商业中心孟买，政治中心新德里，IT中心班加罗尔，天使投资已经有10到15年的历史，组织比较完善。

中国天使投资

谈到中国天使投资的发展，卢先生用了“惊叹”两个字来形容。他表示，中国在天使投资方面走的非常快，尤其是最近几年，以北京中关村为中心，珠三角的发展也很迅速。他说《亚太天使投资》章节中，写得最长的就是中国，用了27页，篇幅最大，而印尼等地区大多只有十二三页。他特别谈到了深圳，表示深圳像美国硅谷一样有潜力。

近几年，中国天使投资发展很快，也取得了很多可人的成果。但在光鲜亮丽的表面，也存在着很多问题。一直到去年年中，大家都在追逐各种项目，跟风投非常严重。不管能不能赚钱，都先把项目炒起来。在卢先生看来，这是非常危险的。因为在平衡的投资体系中，不会出现这样的情况。

卢恩泽律师在深圳演讲

卢律师说，在中国，天使投资的趋势越来越年轻化，很多年轻人，拿着父母的钱搞投资。但是在国外，天使投资人的年龄都比较大，通常都有四五十岁。他们曾经有过在大公司工作的经验，或者自己创业的背景，经济实力不容小觑。在投资方面，他们也很谨慎，通常会拿出一小部分钱来投资。对于项目，他们会经过很慎重的筛选，而不是浑浑噩噩的跟风投。在投资之后，他们还会帮助初创公司成长，在一定程度上，降低了天使投资的风险。当然，即使失败了，风险也在可控制的范围内，不至于倾家荡产。

对于天使投资来说，钱既不是公司的也不是政府的，而是从自己口袋里拿出来的。所以他们会从最经济最客观的角度，把钱投到他们认为的最能成功的公司。这是非常客观公正的。卢先生表示，如果你觉得自己的项目非常好，天使投资却不买账，千万不要灰心，也许只是你的项目不适合他们投资罢了。

采访到最后的时候，卢先生表示，做天使投资这么多年，未来他想做一些对天使投资有价值的事。他将和圈子里的朋友在香港组织一个天使投资基金，希望能起到示范的作用。香港的天使投资起步晚，发展慢，目前还没有形成一套行之有效的方法。如果能够成功，也可以作为别人的参考。

因为下午卢先生还有事，我们的采访没有进行太久。对于天使投资，我相信卢先生还有很多东西可以跟我们分享，但是时间有限，大概3点多，采访就匆匆结束。卢先生离开的时候，我们依然有种意犹未尽的感觉。我突然觉得，在浮躁的商业环境下，任凭世事变迁，卢先生依然沉静如水，他所做的，无论是写《亚太天使投资》，还是成立天使投资基金，都是非常有价值有意义的事，实在令人敬仰。惟愿卢先生的天使投资路越走越好。

来源：股融易独家