曲速资本杨轩：尽职调查要保持好沟通，不要弄虚作假

曲速资本创始合伙人杨轩专注早期TMT投资，主要投资天使到A轮。对于很多融资者关心的尽职调查问题，他给出了自己的解释。

尽职调查属于整个投资过程中非常重要的一个环节，整个投资的过程可以分为这几个阶段，先项目收集，然后内部有个项目的初审，会签个投资意向书（TS），签过后进行尽职调查，尽职调查后，进行投资的决策，如果真的决定投资了，那我们就签个投资协议，还有工商变更，打款之类的一些问题。所以尽职调查在我们做投资决策时很可能导致一票否决式，也就是决定了这个项目投还是不投。

调查的目的

尽职调查的目的分为三方面：价值发现、风险发现、投资可行性的分析。

价值发现：相当于在过程中去验证企业过去的财务业绩是不是属实，是不是有出处，更重要是预测企业在未来的业务、财务上的数据安排，在这基础上我们会根据这些数据对企业进行估值，因为在尽职调查中发现的风险我们就会对目标公司的估值做调整，然后得出一个符合目标公司实际估值的一个结果。

风险发现：我们在这个过程中决定我们最后做的决策，其实很重要的就是得提前排查这些风险，这些风险对我们来说的话可能就非常重要，比如说经营性的风向、股权是否有瑕疵、是不是有债务、法律是否有诉讼、环保是不是有问题、监管及政策是否有问题。这些在最终一个交易文件中，都是要进行一些陈述并呈现出来的，因为这个是我们一个必备的流程，还包括违约的条款、交割的义务、交割的承诺等，都是把它给列进去了。还有会做一些签署，比如目标公司得保证他所说的知识产权、商标、域名等都是属实，责任的分担需要明确，需要先做一个非常明确的分割的。

投资可行性的分析：这一块是我们要判断一下是不是在操作性上或者说存在一些具体的可执行性，比如在时间上、在后续的投资过程中是不是具有可行性，如果说大股东有问题等，这个在投资可行性上就会存在障碍。

调查的范围

调查的范围也分成三块，包括业务，财务和法务。第一，业务这块主要就包括商业运作过程中的各种事项、市场的分析、竞争的地位、客户的关系、定价能力、供应链，还有些监管和政策等问题。

在早期投资还是看团队和人。首先就是看人品，这个创业团队或CEO人品行不行，值不值得信赖，如果这个有问题就直接pass掉了，那就没办法了。其他如业务能力、经验、行业资源、人脉等因素，这些也不是一朝一夕，都是在这个行业内经历过许多事情慢慢积累起来的，所以建议创始人也没必要去修饰，把最真实的一面展示出来就OK了。

第二，财务的一些调查包括，历史上那些经营的业绩、未来的一些盈利预测、现金流、营运资金、股权架构、融资架构、资本开支以及财务方面敏感的一些问题。这个与一般财务审计验证真实性的目的稍微有点不太一样，做财务方面的尽职调查，主要目的是评估企业存在的财务风险及投资价值，手段可能跟一般的那种审计就不太一样，因为更多的会用一些趋势分析、结构分析等其他的分析工具。

绝大部分的早期创业公司在财务方面并不谨慎对待，通常寻找第三方财务代理公司帮助，致使在财务报表、销售合同清单、来往票据、抄报税和各种往来金额方面上错误频出。这没有什么不好意思说，对于小的初创业公司来讲，在公司很小的时候专门聘请个特别专业的财务其实也没有特别大的必要。对于这种财务合规性不用要求不用一定按照上市公司那种规则，不需要把太多时间跟精力花在这个方面，但是必须遵守国家的一些规章制度。不用说因为要应对这个尽职调查，所以特地要去做一些什么事情。如果说这个投资人真投你的话，就直截了当开门见山的说就可以了。

第三，就是法律的一个尽职调查。这块我们一般都会请些律所或者这方面比较知名的有经验的律师。提供一些法律文件，包括股权架构、公司治理结构、一些产权、比如有房子，有一些固定资产所有权及税收这方面。抵押担保、诉讼、产权雇佣关系、社保之类等很多可能跟法律相关的一些事情。这块的作用主要是帮我们评估一下企业资产的合规性跟潜在的法律风险。

法务尽调这块希望大家千万不要惹一些不该惹的麻烦，譬如担保、或者官司、或者所有权、版权一些的问题，比如侵权、违规、违反政策的一些事情，这些事情千万不要触犯。因为这些事情相当于红线，有些事情我们可以协商，但是有些事情就是红线，譬如违反一些政策和法规，就是在整个公司层面碰到一些风险或潜在风险，或者在股权结构、治理结构上出现问题，这种是资方非常不愿意看到的，也是对决策产生非常大的负面作用的因素，即使很好的项目，宁可不去冒这样的风险，也就一票否决了。

操作过程

尽职调查一般的操作过程是制定一个计划，然后收集材料、起草一个报告、内部审核，最后整理，这个需要财务、法务等业务同时进行。有一些是自己的团队，有时还有一些外部的团队共同参与。方式方法也蛮多样的，包括一些文件的审阅、访谈、电话、邮件、微信及现场调查、内部沟通，甚至很多不太方便说的一些方式，最终形成报告，作为我们投资委员会决策的一个参考依据。

我在前面讲了比较详细的一个整个过程，但具体操作过程中可能不一定有这么复杂。一些相对早期的项目，在财务、法务及业务上面没有太多需要调查的东西，这个时候最重要的就是保持好沟通，不要弄虚作假，就诚实守信这一个，大家做一个比较平等的沟通，千万千万不要去作假。我觉得如果大家跟一个投资公司走入尽调环节中，首先那就恭喜大家，然后第二就是积极配合，把自己比较真实一面展现出来，也可以提前做一些准备，让尽调顺利完成就OK了。

对于创始团队撒谎、刷单的现象要尽量避免。大家心里都很清楚什么是对的，什么是错的，只要大家按照自己心里觉得对的事情去做就行了。因为现在也不像以前整个市场非常火热，有些不是很合乎常理的事情也会得到认可，现在大家也看到了，基本上现在这种事情也越来越少发生。