万科收购战的教育意义：资本市场最终应是制度说话

用“波诡云谲”来形容近一年来发生在万科身上的收购与反收购的战争一点都不为过，围绕在华润、宝能、万科管理层以及中小股东之间的利益博弈一直在进行，几乎所有媒体都在聚焦万科事件每日每时的新变化，不确定性笼罩在万科身上，以至评级机构也开始站出来表达意见。

可以说，这是一场中国资本市场上罕见的反收购战争，当事者几乎用到了能够想像到的所有的博弈方式，加上各种言论的推波助澜，一场商战大戏被演绎得淋漓尽致。

随着万科之争即将揭开最后谜底之际，人们已经开始追问：万科事件的精神轴心到底应该是什么?在专业与情怀，在资本与“知本”的博弈中，到底谁应该说了算?中国的资本市场能从万科事件中学习到什么?

事实上，不论是王石的“情怀”还是资本的“嗜血”，万科博弈的焦点始终有一个，即在控制权的归属上，管理层和资本方到底应该谁说了算?在资本方看来，中国实施的是法定资本制，股东大会是公司的最高权力机构，因此只要获得在投票上一定程度的表决权，不管是控股权还是一票否决权，就要听我的，这也是为什么宝能敢于提出董事会、监事会“一锅端”罢免议案的背景。

或者，如果不是万科，诟病资本“强势”也罢，“野蛮”也罢，最终还是要“入主”的。但是万科略有不同，它是中国30年来公司治理的经典案例，一直保有优秀的业绩，赢得了业主、社会的一致认可，而且即将以2000亿元的营收跻身全球500强，在外界看来，万科拥有做百年企业、基业长青的卓越品质，独独碰到的却是以保险基金来做投资的收购者，而后者追求的往往是短期收益目标。

正是这一点，让人们在万科事件的评价上产生了舆论分歧， 比如全国政协常委、中石化集团公司原董事长傅成玉就撰文指出，“大股东利用现有法律和监管制度提出自己利益诉求无可厚非，但很可能会导致自己不愿看到或不可承受之结果。华宝与万科之争的长远影响，已上升到社会利益和一个健康资本市场的发展建设层面。”

经济学家马光远则从“控制权争夺是资本市场公司治理不可或缺的外部压力机制”的角度指出，“万科控制权争夺反映出的情绪、敌意以及对这个事本身的解读，说明中国的一部分精英阶层，以及被他们忽悠的大众，仍然需要法律常识和资本市场基本规则的启蒙。”

所谓“理不辩不明”，万科的控制权博弈恰恰给中国资本市场、中国广大的企业家们上了一堂经典的公司法和证券法课程，同时也暴露了现行制度建设的缺陷，客观上推动了相关制度的补全和进步，这也是各国法律不断向前发展的重要路径。

而这堂课带给我们最核心的一点就是：资本市场最终也应该是“制度”说话。

在我国法定资本制下，股东大会是公司的权力机构，行使决策权，并选举产生董事及监事，董事会行使经营决策权，监事会行使监督权，因此股东大会在公司治理中定位为“最高权力机关”。

正如有评论认为，万科事件就像NBA比赛，有人合理利用规则冲撞了乔丹，导致其输球。对这个结果大家很惋惜，也可以借此反思是否应当在未来修订比赛规则，但不能说这场比赛不算，改变规则重来。

所以，反思是针对未来，惋惜是个人观感，不能直接放弃和改变现有的规则。这正如当年乔布斯在苹果被赶走一样，成熟如美国的资本市场，同样尊重的是制度的力量，只是在尊重制度，让制度说话的轨迹上，人们发现错了，可以再改正，这就如乔布斯最终被苹果请回，也如本次华润颇为反转的剧情，即对宝能的董事、监事罢免议案保留意见。

其实，早在2000多年前的苏格拉底，就已经不惜付出生命的代价来告诉世人：“尊重制度的重要性”!而进入现代社会之后，“无正义胜于无秩序”的法理精神一直砥砺世人要明确认知法治的重要性，尊重制度和规则的重要性。

当然，制度也好，规则也好，很多是在游戏之前由参与者制定的，这也正是万科事件对于外界的教育意义，很多企业可以借此反思本企业公司治理的议事规则是否完善，在没有出现争议之前是否可以再行调整，但规则一旦制定，就要遵守执行。

万科事件给众多的中国企业家提了个醒：建立制度的时候你可以发言，但制度建立之后就要由制度说话。

万科事件也给中国的证券市场监管层提了个醒：提高A股上市公司的治理水平和完善上市公司收购管理办法已经迫在眉睫。